深圳证券交易所创业板股票上市规则(二)(送审稿)

的技术、处于国内或世界先进水平的公知技术、专有技术（know-how）,

以特许权许可方式受让或出售上述的技术。

  8.4.6上市公司在出售、受让或自主研究获得生产主要产品的核心技术

时必须及时披露,说明该等技术对公司盈利和未来发展的影响,并应当在下

次定期报告中详细披露对业绩或业务的影响程度。

  8.4.7上市公司应将其高新技术项目主要管理人员、开发人员报本所备

案；若该等人员发生变动且对公司的核心技术有影响的,公司除应向向本

所报告并公告该等人员变动外,还应说明其变动对公司高新技术本身和公

司发展的影响。

  8.4.8若上市公司所处行业涉及的核心技术发生重大变化,对上市公司现

有技术有重要影响的,不论这种影响是积极的或消极的,上市公司在知悉后

都应及时报告本所并公告,说明该技术对上市公司本身技术的影响及公司

的对策。

  8.4.9与高新技术有关事项的披露若有损公司的商业利益,公司在向本所

报告的同时,可向本所申请豁免。本所将考虑公司豁免申请的合理性并作

出决定,公司应按本所的决定办理。第五节其他重大事件

  8.5.1董事会预计或知悉上市公司当年业绩高于盈利预测20%或低于盈利

预测10%的以上、或者上市公司业务进展情况与已披露的业务计划发生或

可能发生重大差异,上市公司应当在二个工作日内报告本所并予以披露。

  公告内容应当包括：

  （一）上述业绩或业务进展差异的详情和造成差异的原因；

  （二）董事会关于该预计的依据及过程是适当和审慎的说明；

  （三）上市公司聘请财务顾问的,还应当包括财务顾问关于确认上市公

司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的意见。

  8.5.2上市公司所有未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额累计占公司最

近经审计的净资产10%以上,上市公司应当在知悉该事项后两个工作日内披

露下列内容：

  （一）受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

  （二）诉讼或仲裁受理日期；

  （三）诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

  （四）诉讼或仲裁的请求；

  （五）判决、裁决的结果和日期；

  （六）各方当事人拟采取的进一步的法律行动。

  8.5.3上市公司收到法院发出的破产案件受理通知书,应当立即报告本所

并公告。

  上市公司进入破产程序后,上市公司或者其他信息披露义务人应当立即

向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大事项并公

告。

  上市公司与债权人会议达成和解协议,并且能够按照和解协议清偿债务,

经法院裁定终结破产程序的,上市公司应当在收到裁定书后立即向本所报

告并公告。

  8.5.4上市公司出现下列情况,应当自事实发生之日起两个工作日内予以

披露：

  （一）公司章程的变更,以及经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大债务或未清偿

的到期重大债务；

  （三）订立第8.2.2条以外的重要合同,可能对上市公司的资产、负债和

经营成果产生重大影响；

  （四）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大损失；

  （五）银行退票涉及金额为上市公司净资产的10%以上；

  （六）公司生产经营外部条件发生重大变化,导致上市公司全部或主要

业务停顿、生产资料采购和产品销售发生重大变化；

  （七）新的法律、法规、规章、政策可能对上市公司的经营产生重大影

响；

  （八）董事长、经理或三分之一以上董事发生变动；

  （九）投资者持有上市公司股份增减变化为上市公司总股份的5%以上,

或者被冻结股份增减变化为上市公司总股份的5%以上；

  （十）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；

  （十一）分红派息、转增股本事项；

  （十二）变更股票募集资金用途；

  （十三）公司第一大股东发生变更；

  （十四）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

  （十五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

  （十六）上市公司因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查,或者受到重

大行政处罚；

  （十七）预计出现资不抵债的情形；

  （十八）出现第10.1.1条所列情形的；

  （十九）更换为其审计的会计师事务所；

  （二十）终止保荐协议或者更换保荐人；

  （二十一）本规则规定或者本所认为需要披露的其他事项；

  8.5.5上市公司实施分红派息、转增股本或配股方案时,应当在股权登记

日收市后计算除权参考价并通知本所,本所于除权日在行情揭示系统中发

布。

  除权参考价计算公式为：

  除权参考价＝（除权前总股本﹖收市价﹖派息金额﹖认购价格﹖预计认

购数量）/除权后总股本第六节澄清与风险提示

  8.6.1上市公司应当关注与本公司有关的新闻报道和市场传闻,有关内容

不符合实际情况的,上市公司知悉后应当及时向本所提交有关该报道或传

闻的证据材料,并刊登澄清公告。

  8.6.2本所认定上市公司股票交易为异常波动的,上市公司应当及时刊登

股票交易异常波动提示公告。

  股票交易异常波动包括下列情形：

  （一）公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；

  （二）公司股票连续五个交易日列入"股票、基金公开信息"；

  （三）公司股票价格的振幅连续三个交易日达到15%；

  （四）公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%；

  （五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

  8.6.3上市公司认为股票交易的异常波动与公司未披露的信息有关,应当

披露有关事项；上市公司认为没有应披露的信息,应当刊登公告予以说明

。

  8.6.4上市公司董事会预计该公司净资产为负值,上市公司应当及时公告

,并在公告后一个月内刊登两次提示公告。同时应当尽快聘请会计师事务

所进行审计。

  会计年度结束后,上市公司董事会预计该年度公司出现亏损的,上市公司

应当在该会计年度结束后一个月内刊登预亏提示公告。

  上市公司董事会预计公司可能出现最近三年连续亏损的,上市公司应当

在该会计年度结束后一个月内刊登两次风险提示公告。

  8.6.5上市公司出现下列情形之一,应当作出风险提示：

  （一）最近两个会计年度经审计的净利润均为负值,或者最近经审计财

务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度的净利润均为负值

；

  （二）扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,最近经审计的股东

权益低于股本；

  （三）最近一期财务报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的

审计报告；

  （四）由于不可抗力、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受重大

损失,生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复；

  （五）公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚事项,依照判决、裁决或者

处罚决定,公司承担法律责任涉及的金额累计超过最近经审计净资产的50%

；

  （六）主要银行帐户被冻结,影响上市公司正常经营活动；

  （七）法院受理对上市公司的破产申请；

  （八）经中国证监会批准恢复上市后一年内;

  （九）公司出现其他异常情况,董事会或者监事会认为有必要作出风险

提示公告的；

  （十）经本所或中国证监会认定为上市公司出现异常状况的其他情形。

  8.6.6上市公司出现第8.6.5条所列情形之一的,应当在两个工作日内及

时向本所报告并刊登风险提示公告。上市公司还应当在每个月的前五个工

作日内刊登一次风险提示公告,直至该情形消除。

  8.6.7第8.6.5条所列情形已经消除的,上市公司应当就该情形消除的事

实作出公告。第九章停牌、复牌

  9.1上市公司于交易日披露定期报告和可能对股票价格产生重大影响的

临时报告,应当在提交公告文稿的同时向本所申请其股票例行停牌与复牌

。

  上市公司股票自公告当日上午开市时起停牌半天,下午开市时复牌。

  9.2上市公司出现下列情形之一的,公司应当申请其股票特别停牌,停牌

时间直至上市公司履行相关信息披露义务：

  （一）上市公司知悉有关公司的新闻报道、市场传闻,该报道或传闻已

经或者可能对公司股票价格产生重大影响,上市公司尚未履行信息披露义

务的；

  （二）上市公司出现股票交易异常波动,尚未履行信息披露义务的；

  （三）上市公司股东大会已经结束,但股东大会决议未能如期刊登的。

  上市公司股东大会会议期间为本所开市时间,股东大会否决提案、增加

未在通知中列明的提案或者出现异常情况,股东大会决议尚未刊登的；

  （四）上市公司刊登的信息披露公告存在错误、误导或遗漏,上市公司

未按本所要求进行更正、说明或补充公告的；

  （五）未经本所批准,上市公司延迟披露定期报告的；

  （六）上市公司监事会按照《公司法》第一百二十六条规定作出的可能

对公司股票价格产生重大影响的决议。

  9.3法院受理上市公司破产案件,本所自知悉之日起,对该公司股票停牌,

直至该公司发布有关公告。

  9.4法院发布裁定终结破产程序的公告且上市公司尚未披露的,本所自知

悉之日起对该公司股票停牌,直至该公司发布有关公告。

  9.5除上述情形外,上市公司还可以以本所认为合理的理由向本所申请其

股票停牌与复牌。

  9.6本所可以根据实际情况或中国证监会的要求,决定上市公司股票的停

牌与复牌。

  9.7上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时,本所可以对其股票

停牌,直至本所恢复有效信息来源后复牌。

  9.8上市公司出现第10.1.1、10.2.2条所列的情况之一的,本所按照本规

则第十章的规定对其股票停牌。第十章暂停上市、终止上市第一节暂停上

市

  10.1.1上市公司出现下列情形之一,本所根据中国证监会的决定,暂停其

股票上市：

  （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

  （二）公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载

；

  （三）公司有重大违法行为；

  （四）公司最近三年连续亏损；

  （五）中国证监会认为应当暂停上市的其他情形。

  10.1.2上市公司出现下列情形之一,根据《创业板上市协议》的约定,本

所决定其股票暂停上市：

  （一）公司最近经审计净资产为负值；

  （二）保荐期内公司在保荐协议解除之日起三个月内未能聘请新保荐人

；

  （三）公司失去持续经营能力；

  （四）本所认为应当暂停上市的其他情形。

  10.1.3前条第（三）项所称公司失去持续经营能力是指下列情形：

  （一）注册会计师对公司持续经营假设的合理性提出质疑,出具否定意

见的审计报告；

  （二）公司主要经营性资产被冻结或受到其他限制,严重影响公司的持

续经营活动,在六个月内未能恢复；

  （三）公司因国家政策、市场或者其他原因导致主要经营活动全部或者

基本停顿,在六个月内未能恢复。

  10.1.4上市公司出现第10.1.1条第（一）项所述情形的,应当在知悉该

事实之日起立即刊登公告。

  上述情形在四十五日之内仍不能消除的,上市公司应当立即公告并申请

特别停牌。本所自中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。

  10.1.5上市公司出现第10.1.1条第（二）、（三）项所述情形的,应当

在事实被认定之日起立即刊登公告并申请其股票停牌。

  本所自中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。

  10.1.6上市公司出现第10.1.1条第（四）项所述情形的,应当在收到审

计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所自

中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。

  10.1.7上市公司出现第10.1.2条第（一）项所述情形的,应当在收到审

计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所在

公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会

备案。

  10.1.8上市公司出现第10.1.2条第（二）项所述情形的,应当在该事实

发生之日起申请股票特别停牌并刊登公告。本所在公司公告后三个工作日

内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。

  10.1.9上市公司出现第10.1.3条第（一）项所述情形的,应当在收到审

计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所在

公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会

备案。

  10.1.10上市公司出现第10.1.3条第（二）、（三）项所述情形的,应当

在该事实发生之日起申请股票特别停牌并公告。本所在公司公告后三个工

作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。

  10.1.11上市公司应当在中国证监会或者本所作出暂停其股票上市决定

的次日,刊登《股票暂停上市公告书》,同时本所停止其股票交易,行情揭

示系统中不再显示其股票名称。

  《股票暂停上市公告书》应当包括下列内容：

  （一）暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日；

  （二）公司股票暂停上市的原因；

  （三）公司董事会对改善公司现状以恢复股票上市的办法、措施和期限

；

  （四）本所要求的其他内容。

  10.1.12上市公司在其股票暂停上市期间,仍然应当遵守本规则,履行上

市公司的有关义务,并应当在定期报告中就整改计划的落实情况作出说明

。

  上市公司股东可以通过其他方式转让股份,具体办法另行规定。

  10.1.13因出现第10.1.1条所述情形被暂停上市的公司,在中国证监会规

定的限期内情形消除的,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申

请起三个工作日内提出意见,并报中国证监会批准后恢复该公司股票上市

。

  10.1.14因出现第10.1.2条第（一）项所述情形被暂停上市的公司,在十

八个月内经审计的净资产为正,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自

收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。

  10.1.15因出现第10.1.2条第（二）项所述情形被暂停上市的公司,在六

个月内聘请新保荐人的,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申

请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。

  10.1.16因出现第10.1.3条第（一）项所述情形被暂停上市的公司,在十

二个月内注册会计师不再对公司持续经营假设的合理性提出质疑,可以向

本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其

公司股票上市作出决定。

  10.1.17因出现第10.1.3条第（二）、（三）项所述情形被暂停上市的

公司,在十二个月内情形消除并恢复正常经营达三个月以上的,可以向本所

提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司

股票上市作出决定。

  10.1.18上市公司在接到中国证监会或本所同意恢复公司股票上市的决

定后,应当刊登《股票恢复上市公告书》。

  《股票恢复上市公告书》应当包括下列内容：

  （一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期；

  （二）中国证监会或本所恢复股票上市的决定；

  （三）中国证监会或本所要求的其他内容。

  第二节终止上市

  10.2.1上市公司因出现第10.1.1、10.1.2条所述情形被暂停上市的,在

中国证监会或本所规定的限期内未能消除暂停上市的事由,或者经查实后

果严重的,本所就终止其股票上市提出意见,提交中国证监会发行审核委员

会审议通过,并报中国证监会核准。

  10.2.2上市公司股东大会决议公司解散、行政主管部门依法责令公司关

闭、或者法院宣告公司破产的,上市公司应当及时向本所报告,申请公司股

票停牌并公告,本所就终止其股票上市提出意见,提交中国证监会发行审核

委员会审议通过,并报中国证监会核准。

  10.2.3上市公司接到终止股票上市决定的通知后,应当刊登《终止股票

上市公告书》。

  《终止股票上市公告书》应当包括下列内容：

  （一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

  （二）中国证监会终止股票上市的决定；

  （三）中国证监会要求的其他内容。

  10.2.4公司股票终止上市后,本所协助终止上市的公司（或清算组）处

理有关股份事务。

  股票终止上市后,公司股份转让办法另行规定。

  第十一章罚则

  11.1上市公司及其董事、监事、董事会秘书违反本规则的有关规定,本

所视情节轻重给予相应处分：

  （一）责令改正；

  （二）内部批评；

  （三）通报批评或公开谴责；

  （四）收取3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；

  （五）公开认定其不适合担任有关职务；

  （六）取消相应资格；

  以上处分可以单处或并处。

  11.2上市公司逾期交纳上市费用,本所除给予以上处分外,还可以每日按

欠费金额的0.03%收取滞纳金。

  11.3保荐人和保荐业务主管违反本规则的有关规定,本所视情节轻重给

予相应处分：

  （一）责令改正；

  （二）内部批评；

  （三）通报批评或公开谴责；

  （四）收取3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；

  （五）公开认定其不适合担任有关职务；

  以上处分可以单处或并处。

  对保荐人除给予以上述处分外,本所还可以提请中国证监会暂停或取消

其保荐人资格。

  11.4上市公司及其董事、监事、董事会秘书、保荐人和保荐业务主管违

反本规则规定,本所除给予上述处分外,还可以提请中国证监会查处。

  给他人造成损害的,应当承担相应的民事责任；情节严重涉嫌犯罪的,可

以提请有关司法机关予以查处。

  第十二章附则

  12.1在本规则中,下列词语具有如下含义：

  股票：指人民币普通股。

  衍生品种：指认股权、备兑权证及其他股票衍生产品。

  上市：指股票及其衍生品种经审查同意后,在本所挂牌交易。

  停牌：指上市公司的股票暂停交易.

  复牌：指上市公司的股票被停牌后,消除了有关停牌事由后,恢复交易.

  刊登、公布、披露：在中国证监会指定的国际互联网站和指定报刊上刊

登、公布和披露上市公司公告。

  高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司

认定的其他人员。

  独立财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综

合类证券公司。

  12.2本规则未定义的用语的含义,依照法律、法规、规章及本所有关业

务规则确定。

  12.3本规则所称"以上"、"以内"均含本数,"少于"不含本数。

  12.4本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

  12.5本规则由本所解释。

  12.6本规则自2000年月日起施行。

  附件：

  附件一创业板上市公司章程指引

  附件二董事声明与承诺

  附件三监事声明与承诺

  附件四创业板股票上市协议

  附件一

  创业板上市公司

  章程指引

  目录

  第一章总则

  第二章经营宗旨和范围

  第三章股份

  第一节股份发行

  第二节股份增减和回购

  第三节股份转让

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第二节股东大会

  第三节股东大会提案

  第四节股东大会召开

  第五节股东大会决议

  第五章董事会

  第一节董事

  第二节董事会

  第三节董事会秘书

  第六章经理

  第七章监事会

  第一节监事

  第二节监事会

  第三节监事会决议

  第八章财务、会计和审计

  第一节财务会计制度

  第二节内部审计

  第三节会计师事务所的聘任

  第九章通知与公告

  第一节通知

  第二节公告

  第十章合并、分立、解散和清算

  第一节合并或分立

  第二节解散和清算

  第十一章修改章程

  第十二章附则

  第一章总则

  第1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关

规定,制订本章程。

      第1.02条公司系依照———〖法规名称〗和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准,以〖设立方式〗设立；在〖

公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

  注释：《公司法》实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的

法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照

《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

  第1.03条公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准,首次向社会公

众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中,公司向境内投资人发行的以

人民币认购的内资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全

称〗上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上

市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

  注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司,无需就本条有关

境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

  第1.04条公司注册名称：〖中文全称〗

  〖英文全称〗

  第1.05条公司住所：〖公司住所地址全称,邮政编码〗。

  第1.06条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

  注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以

在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公

司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更

登记手续。

  第1.07条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公

司〗。

  第1.08条董事长为公司的法定代表人。

  第1.09条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第1.10条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董

事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

。

  第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负

责人。

  注释：公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的

人员。

  第二章经营宗旨和范围

  第2.01条公司的经营宗旨：〖宗旨内容〗

  第2.02条经公司登记机关核准,公司经营范围是：〖经营范围内容〗

  第三章股份

  第一节股份发行

  第3.01条公司的股份采取股票的形式。

  第3.02条公司发行的所有股份均为普通股。

  第3.03条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同

股同利。

  第3.04条公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第3.05条公司的内资股,在〖证券登记机构名称〗集中托管；公司的境

内上市外资股,在〖证券登记机构名称〗集中托管。

  第3.06条公司经批准发行的普通股总数为〖股份数额〗,成立时向发起

人〖各发起人姓名或者名称〗发行〖股份数额〗,占公司可发行普通股总

数的百分之〖百分比数〗。

  第3.07条公司的股本结构为：普通股〖数额〗股,其中发起人持有〖股

份数额〗,其他内资股股东持有〖股份数额〗,境内上市外资股股东持有〖

股份数额〗。

  注释：已成立三年或三年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需

填入发起人的持股数额。

  第3.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资

、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

  第二节股份增减和回购

  第3.09条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

  （一）向社会公众发行股份；

  （二）向现有股东配售股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  注释：发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发

行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定

。

  第3.10条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第3.11条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关

主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

  （一）为减少公司资本而注销股份；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第3.12条公司购回股份,可以下列方式之一进行：

  （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

  （二）通过公开交易方式购回；

  （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

  第3.13条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部份

股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

  第三节股份转让

  第3.14条公司的股份可以依法转让。

  第3.15条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第3.16条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让

。

  公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前,应当通知董事

长或董事会特别委任的其他董事并获得其书面确认。

  第3.17条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的

公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又

买入的,由此获得的利润归公司所有。

  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份股东的董事、监事

、经理和其他高级管理人员。

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第4.01条公司股东为依法持有公司股份的人。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的

股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第4.02条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第4.03条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

  注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的

股权结构。

  第4.04条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

  （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

  （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

  （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

  （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

  1、缴付成本费用后得到公司章程；

  2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

  （1）本人持股资料；

  （2）股东大会会议记录；

  （3）中期报告和年度报告；

  （4）公司股本总额、股本结构。

  （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

  （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  第4.05条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

  第4.06条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有

相应的权利。

  第4.07条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法

权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

。

  第4.08条公司股东承担下列义务：

  （一）遵守公司章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

  （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  第4.09条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份

进行质押的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告

。

  第4.10条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他

股东合法权益的决定。

  第4.11条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：

  （一）此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

  （二）此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上

的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

  （三）此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股

份；

  （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制

公司。

  本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口

头或者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或

者巩固控制公司的目的的行为。

  第二节股东大会

  第4.12条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

  （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

  （四）审议批准董事会的报告；

  （五）审议批准监事会的报告；

  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （九）对发行公司债券作出决议；

  （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

  （十一）修改公司章程；

  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股

东的提案；

  （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

  第4.13条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召

开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

  年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

  第4.14条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所

定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代

理权）以上的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

  第4.15条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

  第4.16条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副

董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主

持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股

东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有

最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

  第4.17条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告

方式通知股东。

  注释：公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性,在《到境外

上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序,具体表

述如下："拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议

的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复

,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东

所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的

,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项,

开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东

大会。"

  公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定这一程序。

  第4.18条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决

方式：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）发行公司债券；

  （三）公司的分立、合并、解散和清算；

  （四）《公司章程》的修改；

  （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）董事会和监事会成员的任免；

  （七）变更募股资金投向；

  （八）需股东大会审议的关联交易；

  （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

  （十）变更会计师事务所；

  第4.19条股东大会会议通知包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

  （二）提交会议审议的事项；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

  第4.20条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下

称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形

式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国

证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内

容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提

议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程

的规定。

  第4.21条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收

到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出

机构和证券交易所。

  第4.22条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会

的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董

事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召

开的时间进行变更或推迟。

  第4.23条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的

规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者

自行发出召开临时股东大会的通知。

  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派

出机构和证券交易所。

  第4.24条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,

报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股

东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

  （一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向

董事会提出召开股东大会的请求；

  （二）会议地点应当为公司所在地。

  第4.25条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理

开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

  （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应

当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由

副董事长或者其他董事主持；

  （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第4.38条的规定,出

具法律意见；

  （三）召开程序应当符合本章的规定。

  第4.26条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中

国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券

从业资格的律师,按照第4.38条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东

自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程

的规定。

  第4.27条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外

事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更

股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

  第4.28条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章

程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,

董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本

章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。

  第三节股东大会提案

  第4.29条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列

出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告

。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

  第4.30条召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数

百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

  股东大会提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范

围和股东大会职责范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项；

  （三）以书面形式提交或送达董事会。

  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是

属于第4.18条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交

董事会并由董事会审核后公告。

  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提

交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大

会提出新的分配提案。

  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也

可以直接在年度股东大会上提出。

  第4.31条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对

提案进行审核：

  （一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会

职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大

会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股

东大会上进行解释和说明。

  （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更

的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股

东大会决定的程序进行讨论。

  第4.32条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明

该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、

对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或

出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日

公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  第4.33条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第4.34条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作

为专项提案提出。

  第4.35条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并

作为年度股东大会的提案。

  第4.36条董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因

。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

  董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计

师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意

见。

  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会

计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘

的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明

公司有无不当。

  第四节股东大会召开

  第4.37条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

  第4.38条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对

以下问题出具意见并公告：

  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合

《公司章程》；

  （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

  （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

  （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

  （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。